企业合规是指企业在运营过程中预计员工在工作过程中的行为。根据时间可将合规分为三个阶段：事前、中、后合规；也可按照类别分为：刑事、行政合规。搭建合规风险控制要坚持“三道防线理论”：业务运营管理和内部控制措施（即内检监察）；财务、法务、质检等部门的把控；审计和纪检部门对以往工作的回顾和纠正。同时合规程序也是一个完整的循环：改进、计划、执行和检查再到改进，进行中也要重视内部检查结果，做到合规不断调整，不脱离实际的最佳状态。

被告单位上海A医疗科技股份有限公司（以下简称A公司）、上海B科技有限公司（以下简称B公司），被告人关某某系A、B两家公司实际控制人。2016年至2018年间，关某某在经营A公司、B公司业务期间，在无真实货物交易的情况下，通过他人介绍，采用支付开票费的方式，让他人为两家公司虚开增值税专用发票共219份，价税合计2887余万元，其中税款419余万元已申报抵扣。2019年10月，关某某到案后如实供述上述犯罪事实并补缴涉案税款。

2020年6月，公安机关以A公司、B公司、关某某涉嫌虚开增值税专用发票罪移送检察机关审查起诉。上海市宝山区检察院受理案件后，走访涉案企业及有关方面了解情况，督促企业作出合规承诺并开展合规建设。

本案中，检察机关在督促企业作出合规承诺并开展合规建设的同时，通过适用认罪认罚从宽制度，坚持和落实能不判实刑的提出判缓刑的量刑建议等司法政策，努力让企业“活下来”“留得住”“经营得好”，取得更好的司法办案效果。检察机关推动企业合规与检察建议相结合。本案中，检察机关会同税务机关在回访过程中，发现涉案企业在预防违法犯罪方面制度不健全、不落实，管理不完善，存在违法犯罪隐患，需要及时消除的，结合合规整改情况，向涉案企业制发检察建议，推动其深化实化合规建设，避免合规整改走过场、流于形式。

来源：最高人民检察院

律师点评：检察机关围绕企业特点做好合规审查、督促工作并提出相应整改意见，可以为企业明确合规整改方向，再而严格督促企业逐条对照落实，极大助力企业合规守法经营。

山东省沂南县Y有限公司（以下简称Y公司）系专门从事家电销售及售后服务的有限责任公司，法定代表人姚某明。除Y公司外，姚某明还实际控制由其表哥姚某柱担任法定代表人的沂水县H电器有限公司（以下简称H公司）。2016年9月、2018年3月、2020年6月，犯罪嫌疑人姚某明为让Y公司中标沂水县农村义务教育学校取暖空调设备采购、沂水县第一、第四中学教室空调等招标项目，安排犯罪嫌疑人徐某（Y公司员工）借用H公司等三家公司资质，通过暗箱操作统一制作标书、统一控制报价、协调专家评委等方式串通投标，后分别中标，中标金额共计1134万余元。2021年1月，沂水县公安局以Y公司、姚某明等人涉嫌串通投标罪移送沂水县检察院审查起诉。

沂水县检察院经审查认为，虽然该案中标金额较大，但Y公司姚某明等人有自首情节，主动认罪认罚，Y公司正处于快速发展阶段，在沂南县、沂水县空调销售市场占据较大份额，疫情期间带头捐款捐物，综合考虑企业社会贡献度、发展前景、社会综合评价、企业负责人一贯表现等情况，以及该企业在法律意识、商业伦理、人员管理、财务管理等方面存在的问题，决定对该案适用企业合规试点工作。2021年6月，沂水县检察院经征询涉案企业、个人同意，层报山东省检察院审核批准，对该案正式启动企业合规考察。结合涉案企业Y公司所在地为沂南县、犯罪地为沂水县的实际，沂水县检察院多次与两地第三方机制管委会及沂南县检察院沟通交流，共同签订《企业合规异地协作协议》，并由沂南、沂水两地第三方机制管委会从专业人员名录库中抽取律师、市场监管、工商联人员5人组建第三方组织，对Y公司合规建设开展监督评估。第三方组织多次深入企业实地走访、考察，主动约谈企业负责人，全面了解企业情况，诊断出Y公司在风险防控、日常管理方面存在缺乏招投标管理制度，内部审批不严，账簿登记不实，守法意识不强，工资发放不规范等诸多问题，指导企业制定覆盖生产经营全过程、各环节和管理层级的合规计划，确定3个月的考察期。整改过程中，第三方组织每月将合规计划执行情况通报双方检察机关及第三方机制管委会，四方会商后对合规计划及执行情况提出修改完善意见建议，定期跟踪调度，并于考察期满后出具对涉案企业的合规考察报告。同时，沂水县检察院积极建议县工商联、县市场监管局指派专人，参照Y公司合规计划，一并督促做好关联企业H公司的合规整改。沂水县第三方机制管委会制定《沂水县企业合规改革试点巡回检查小组工作方案》，结合本案案情，选取6名熟悉企业经营和法律知识的人大代表、政协委员、人民监督员组成巡回检查小组。巡回检查小组和办案检察官通过不预先告知的方式，深入到两个企业进行实地座谈，现场抽查Y公司近期中标的招标项目，对第三方组织履职情况以及企业合规整改情况进行“飞行监管”。通过现场核查，认为涉案企业整改到位，未发现第三方组织不客观公正履职情况。

来源：最高人民检察院

三、新法速递

《浙江省行政合法性审查工作规定》（以下简称《规定》）已经省人民政府第116次常务会议审议通过，2023年1月9日以浙江省人民政府令第393号公布，将于4月1日起施行。《规定》由浙江省司法厅牵头起草，为全国首部规范行政合法性审查工作的创制性政府规章，分6章45条对行政合法性审查进行了全面规定。

一、创构建起“4+X”的工作体系。《规定》将行政合法性审查重点拓展至行政规范性文件、重大行政决策、重大行政执法决定、行政协议等四个领域，并将审查规则拓展适用相关其他行政涉法事务。

二、首创构建起“横向到边、纵向到底”的工作格局。《规定》通过整合碎片化的审查工作职能，将行政合法性审查从县级以上政府、部门扩展到乡镇、街道及法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织，并明确乡镇、街道为行政村提供行政合法性审查服务的，也可以参照执行。

三、首创构建起“全闭环、规范化”的审查工作机制。推进合法性审查事项全生命周期闭环管理；明确“三不”原则，凡未经合法性审查的事项不得提交审议、不得作出决定、不得对外公布；规范重点审查的内容，从主体、职权、依据、程序等角度对四类审查事项的合法性审查内容进行明确，对不同审查事项的审查材料分别作出规定；细化审查意见的种类及适用，根据不同情形，将审查意见分为合法、需要修改完善、需要补充相关程序和不合法四类。

四、首创构建起“多维度、全方位”的保障工作体系。《规定》以专章明确数字赋能要求，聚焦构建上下贯通、部门协同的行政合法性审查智能化应用体系，推动建设数字化管理平台和数据库，协同推进各类应用场景建设。要求加强合法性审查数据分析研判和数据安全管理，充分发挥合法性审查数据在决策、管理、监督、争议预防、基层治理等方面的作用。《规定》还从审查力量、培训指导、工作指引、专家参与、购买服务、考核评价、责任追究等方面规定相应的保障措施。